BANK KBMI 4 ibarat pemenang pemilu. Semua bisa diambil. Amendemen UU P2SK kembali akan memanjakan kelompok bank KBMI 4. Mereka boleh melakukan apa saja, termasuk melakukan kegiatan investment banking. Istilah kerennya, universal banking – lu mau, gua ada. Hal ini akan mengubah peta konglomerasi bank yang selama ini ada. Sejalan dengan itu, bank KBMI 1 tinggal menunggu waktu untuk dicaplok atau dijual. Siapa lagi kalau bukan asing yang akan membeli.

             Undang-Undang (UU) Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK) di Indonesia adalah babak terbaru dari narasi panjang itu. Di dalam pasal-pasalnya yang teknis tersimpan cetak biru transformasi bank-bank nasional menjadi universal banking – entitas KBMI 4 (raksasa) yang diizinkan menjamah hampir seluruh rantai nilai jasa keuangan.

            Menurut Dian Ediana Rae, Kepala Eksekutif Pengawas Perbankan OJK, dalam jawaban tertulis, di Jakarta, beberapa waktu lalu, dengan konsolidasi infrastruktur dan sumber daya dalam satu entitas perbankan yang terintegrasi (universal banking), ada beberapa keuntungan yang bisa didapat. Pertama, meningkatkan efisiensi biaya. Kedua, memperkuat posisi bisnis bank melalui diversifikasi pendapatan dari berbagai lini usaha, seperti commercial banking, investment banking, dan wealth management.

            Ketiga, memungkinkan bank melakukan cross-selling produk keuangan yang lebih luas kepada nasabah, baik ritel maupun korporasi, sehingga meningkatkan customer stickiness. Keempat, mendorong inovasi produk dan layanan keuangan yang lebih cepat karena terciptanya sinergi antar-unit bisnis dalam satu entitas. Kelima, memberikan kontribusi langsung terhadap peningkatan inklusi keuangan dan akses masyarakat terhadap berbagai produk keuangan formal.

            Dian menambahkan, benchmark global menunjukkan bahwa universal banking telah berjalan dan menjadi praktik umum di negara-negara dengan sektor keuangan yang maju, seperti Jerman, United Kingdom (UK), dan Singapura.

            Pertanyaannya bagi Indonesia kini bukanlah apakah universal banking akan meningkatkan laba bank atau mendiversifikasi pendapatan. Pertanyaan yang lebih fundamental dan sering luput dari ingar bingar optimisme industri adalah apakah Indonesia siap menghadapi risiko sistemis yang melekat dalam model tersebut.

            Nah, untuk memahami apa yang dipertaruhkan, setidaknya harus terlebih dahulu mendudukkan definisi universal banking. Secara konseptual, universal banking adalah model perbankan di mana satu entitas hukum tunggal (single legal entity) dapat menjalankan spektrum aktivitas keuangan yang sangat luas.

            Ia tidak hanya menjalankan fungsi traditional commercial banking seperti menghimpun simpanan dan menyalurkan kredit semata. Tapi, juga merangkap sebagai investment bank yang melakukan penjaminan emisi efek (underwriting), perdagangan surat berharga (securities business), pengelolaan aset (asset management), pengelolaan kekayaan (wealth management), hingga aktivitas insurance, treasury, corporate finance, advisory, custody, dan kini layanan keuangan digital.

Bukan Hanya Menerima dan Menyalurkan Dana

            Menurut catatan Infobank, model ini adalah antitesis dari narrow banking – di mana bank hanya boleh menempatkan dana pada aset tanpa risiko – dan juga berbeda secara fundamental dengan separated banking ala Glass-Steagall Act di Amerika Serikat pasca-Depresi Hebat. Di bawah rezim separated banking, bank komersial dilarang keras memasuki bisnis investasi. Tembok pemisah (firewall) itu dibangun karena trauma melihat bagaimana konflik kepentingan dan spekulasi di pasar modal telah menyeret dana simpanan masyarakat ke jurang krisis.

            Sedangkan universal banking justru menghapus sekatsekat itu. Menyatukan semuanya dalam satu atap korporasi. Jerman adalah patron utama model ini, di mana Deutsche Bank dapat menjadi kreditur, pemegang saham, dan penasihat merger bagi satu perusahaan secara bersamaan.

            Mengapa Indonesia, melalui UU P2SK, membuka jalan lebar menuju model ini? Argumen resminya sarat dengan semangat efisiensi dan daya saing. Filosofi pembentukan UU P2SK adalah untuk menciptakan sektor keuangan yang dalam, inklusif, dan terintegrasi. Regulator melihat bahwa konglomerasi keuangan yang ada saat ini belum optimal. Sinergi antar-entitas dalam satu grup – bank, sekuritas, asuransi – sering kali terhambat oleh sekat-sekat entitas hukum yang terpisah.

            Dan, universal banking digadanggadang sebagai solusi untuk mendorong efisiensi modal, inovasi keuangan, economies of scale, dan pada akhirnya meningkatkan daya saing Indonesia di pentas global. Dengan lanskap digital yang mengaburkan batas-batas produk, mengapa harus ada batasan legal yang kaku antaraktivitas? Demikian logika yang dikedepankan.

            Namun, harus jernih melihat bahwa universal banking bukanlah sekadar penamaan ulang (rebranding) konglomerasi keuangan. Ia adalah evolusi yang lebih dalam, sebuah lompatan struktural. Jika konglomerasi keuangan adalah sebuah keluarga besar yang tinggal di rumah-rumah berbeda dengan pagar pembatas, maka universal banking adalah sebuah rumah besar tanpa sekat, di mana dapur, kamar tidur, dan garasi menjadi satu ruang fungsional yang cair.

            Perbedaan mendasar ini memiliki konsekuensi besar terhadap stabilitas sistem keuangan. Mari kita bandingkan secara analitis (Lihat tabel: Perbedaan Konglomerasi Keuangan dan Universal Banking).

PERBEDAAN KONGLOMERASI KEUANGAN DAN UNIVERSAL BANKING

            Di sinilah inti permasalahannya. Menurut seorang bankir senior yang sudah melewati dua krisis perbankan (1998 dan 2008), penyatuan bisnis pada universal banking adalah penyatuan risiko. Ketika firewall yang terbuat dari hukum digantikan oleh Chinese walls yang hanya terbuat dari pedoman internal, stabilitas sistem keuangan bertumpu pada satu asumsi yang rapuh: governance yang sempurna.

            Lalu, ia menyebut, pengalaman global menunjukkan bahwa tidak ada model tunggal yang mutlak superior. Setiap negara mengadaptasi model ini dengan derajat yang berbeda, dan yang terpenting, dengan kesiapan pengawasan yang berbeda pula.

             Lihat saja, Jerman dan Swiss adalah penganut setia universal banking. Deutsche Bank dan UBS adalah contoh klasik di mana bank menjadi tulang punggung industri, memegang saham perusahaan, dan mendominasi arus modal. Prancis mengikuti model serupa dengan BNP Paribas dan Société Générale. Kelebihan model ini adalah terciptanya hubungan jangka panjang antara bank dan perusahaan (relationship banking) yang menjadi fondasi industrialisasi mereka.

            Namun, risikonya menjadi nyata ketika Credit Suisse kolaps pada 2023 akibat akumulasi skandal dan kegagalan manajemen risiko yang kompleks di berbagai lini bisnisnya. Sebuah drama yang memaksa UBS mengambil alih dalam tekanan regulator, menciptakan satu bank raksasa dengan risiko konsentrasi yang lebih besar lagi.

            Sementara, Inggris melalui Vickers Report memilih jalan tengah: ringfencing. Bank komersial yang menerima simpanan ritel wajib dipagari dari unit investment banking-nya. Ini adalah pengakuan bahwa firewall secara struktural masih diperlukan untuk melindungi dana publik. Amerika Serikat, setelah mencabut Glass-Steagall pada 1999 dan menyaksikan bencana 2008, memperkenalkan Volcker Rule dalam Dodd-Frank Act.

            Aturan itu melarang bank yang dijamin pemerintah untuk melakukan proprietary trading dan membatasi kepemilikan di hedge fund atau private equity. Singapura, meskipun menganut model universal, menerapkan pengawasan yang superketat dan menjaga jarak yang tegas antara kredit dan ekuitas, didukung oleh otoritas yang kuat dan berwibawa.

            Pola yang jelas terlihat adalah negara-negara yang membuka pintu universal banking tanpa memperkuat arsitektur pengawasannya secara proporsional akan menanggung risiko terbesar.

            Bankir senior tersebut melanjutkan ceritanya. Krisis keuangan global 2008 adalah laboratorium hidup yang paling brutal untuk menguji model ini. Yang gagal saat itu bukan hanya bank, tapi juga model interkoneksi risiko yang dibangun oleh universal banking.

            Lehman Brothers runtuh bukan karena simpanan hilang, melai nkan karena eksposur kompleks di derivatif dan off-balance sheet vehicles. Citigroup, yang saat itu adalah supermarket keuangan universal, harus diselamatkan dengan suntikan modal puluhan miliar dolar. UBS menderita kerugian masif di portofolio subprime mortgage berbasis di Amerika Serikat, yang berbuntut pada penyelamatan oleh pemerintah Swiss.

            Lebih jauh, menurut catatan Infobank, Royal Bank of Scotland (RBS), sebuah bank komersial besar yang agresif merambah investment banking melalui akuisisi, runtuh dan harus dinasionalisasi. Menjadi bukti sempurna bagaimana simpanan ritel bisa terancam oleh spekulasi di lini bisnis lain. Deutsche Bank, arsitek universal banking Jerman, menghabiskan satu dekade berikutnya dalam restrukturisasi, jeratan litigasi, dan pertanyaan abadi tentang keberlanjutannya.

            Dari krisis ini, dunia belajar bahwa too big to fail telah berevolusi menjadi too interconnected to fail dan too complex to regulate. Ukuran bank yang terlalu besar memang bisa menjadi masalah, tapi jaringan risiko yang tak terlihat di dalam universal banking-lah yang menjadi bom waktu sebenarnya.

Risiko Sistemis Universal Banking

            Risiko tersebut sebenarnya dapat dipetakan. Menurut Infobank Institute ada tujuh titik rawan. Satu, contagion risk. Masalah likuiditas di unit securities trading dapat dengan seketika menjalar ke unit komersial, memicu bank run karena pasar kehilangan kepercayaan pada seluruh neraca bank. Dua, concentration risk. Aset, kredit, dan jasa keuangan akan terkonsentrasi pada tiga atau empat bank universal besar, membuat pereko nomian nasional sangat rentan terhadap kegagalan satu institusi tunggal.

            Tiga, complexity risk. Struktur organisasi dan produk yang sangat kompleks membuat pengawas kesulitan, bahkan sering kali bank itu sendiri tidak sepenuhnya memahami peta risikonya. Empat, liquidity transmission. Jalur likuiditas internal yang cair, yang dipuji sebagai efisiensi, adalah jalur yang sama yang bisa menyedot habis likuiditas dari unit yang sehat ke unit yang sekarat.

            Lima, conflict of interest yang paling kental. Bagaimana mungkin sebuah bank bisa menjadi penasihat independen bagi klien yang sahamnya ia miliki? Bagaimana mungkin divisi asset management dapat menjual produk investasi secara objektif jika produk tersebut adalah buatan divisi securities bank yang sama, atau lebih buruk lagi digunakan untuk menyerap kredit macet nasabah korporasi bank tersebut? Ini adalah pertanyaan governance yang tidak bisa dijawab hanya dengan kode etik.

            Enam, moral hazard. Keberadaan bank universal menciptakan ekspektasi di pasar bahwa negara tidak akan mungkin membiarkannya gagal. Keyakinan implisit ini mendorong bank untuk mengambil risiko lebih besar, menggerogoti disiplin pasar. Tujuh, shadow risk, atau risiko yang tersembunyi di aktivitas off-balance sheet, structured finance, special purpose vehicle (SPV), dan derivatif. Aktivitas ini sering kali adalah teknik legal untuk menyembunyikan risiko kredit dan leverage yang sesungguhnya.

            Apakah kerangka pengawasan Indonesia siap menghadapi risiko multidimensi seperti itu? Melihat kesiapan Otoritas Jasa Keuangan (OJK), Bank Indonesia (BI), Lembaga Penjamin Simpanan (LPS), dan Komite Stabilitas Sistem Keuangan (KSSK), kita perlu mengajukan pertanyaan kritis. Kerangka consolidated supervision saat ini masih berfokus pada konglomerasi keuangan, bukan pada entitas tunggal universal banking yang cair.

Dari perspektif teori risiko sistemis (systemic risk) dan teori jaringan (network theory), universal banking menciptakan simpul-simpul (nodes) raksasa yang sangat saling terhubung (interconnected) dalam jaringan keuangan.

            Stress testing yang ada masih cenderung terfragmentasi. Apakah Indonesia sudah memiliki recovery plan dan resolution plan (living will) yang kredibel untuk membongkar bank universal yang gagal tanpa menggunakan uang negara? Apakah kebijakan makroprudensial kita, seperti countercyclical capital buffer, telah dikalibrasi untuk bisa menahan contagion dari satu unit bisnis ke unit lainnya?

            Juga, yang paling mendasar, apakah kita memiliki sumber daya manusia pengawas dengan kapasitas dan otoritas yang cukup untuk memahami dan menantang model bisnis bank yang sangat kompleks dan politis? Ini adalah pertanyaan yang harus dijawab dengan jujur oleh regulator, bukan dengan optimisme normatif.

            Maka, analisis biaya dan manfaat (cost and benefit) harus diletakkan di atas meja dengan kepala dingin. Benefit dari universal banking jelas: efisiensi modal, peluang cross-selling yang lebih besar, diversifikasi pendapatan yang dapat menstabilkan profitabilitas, serta penciptaan digital ecosystem yang terintegrasi untuk menghadapi persaingan dengan bigtech. Ini adalah argumen efisiensi.

            Namun, biaya (cost) yang mungkin timbul adalah risiko sistemis yang jauh lebih tinggi, konsentrasi kekuatan ekonomi pada segelintir mega-bank, kompleksitas governance yang berlipat ganda, biaya pengawasan yang lebih mahal dan rumit, serta yang paling kritis: potensi krisis yang lebih besar dan lebih dalam.

            Nah, dalam skenario terburuk, pertanyaan sederhananya adalah ketika krisis terjadi, siapakah yang akan membayar biayanya? Apakah pemegang saham dan kreditur seperti mandat UU PPKSK? Ataukah lagi-lagi, atas nama stabilitas, publik dan pembayar pajak yang menanggung? Tapi, apakah LPS akan mampu membayar kerugian jika bank-bank sistemis ini kena badai krisis yang justru datang dari dunia investment?

            Dari perspektif teori risiko sistemis (systemic risk) dan teori jaringan (network theory), universal banking menciptakan simpul-simpul (nodes) raksasa yang sangat saling terhubung (interconnected) dalam jaringan keuangan. Kegagalan satu simpul ini bukanlah peristiwa yang terisolasi, melainkan akan menjalar dengan cepat ke seluruh jaringan. Krisis modern bukan lagi berasal dari satu bank yang gagal, melainkan dari jaringan hubungan antarlembaga dan pasar yang mengalami cascade failure.

            Belajar dari krisis global 2008, konsep too big to fail kini harus dibaca berdampingan dengan too connected to fail dan too complex to resolve. Sebuah bank universal bisa gagal bukan karena insolven secara fundamental, tapi karena kompleksitasnya sendiri yang membuat pasar panik dan regulator tidak mampu melakukan resolusi secara tertib.

Menghindari Risiko Sistemis

            Lantas, apa yang harus dilakukan Indonesia? Membatalkan universal banking bukanlah pilihan yang realistis, tapi maju tanpa rem adalah tindakan sembrono. Rekomendasi kebijakan haruslah berlapis dan bersifat struktural, bukan sekadar administratif. Menurut diskusi terbatas Infobank Institute, setidaknya ada tujuh hal yang perlu dilakukan.

            Satu, perkuat consolidated supervision secara fundamental, bergerak dari pengawasan berbasis kepatuhan menuju pengawasan berbasis model bisnis dan risiko (intrusive supervision).

            Dua, wajibkan setiap bank universal untuk memiliki living will atau resolution plan yang kredibel dan diuji secara berkala, yang memungkinkan likuidasi atau pemisahan unit bisnis tanpa mengganggu stabilitas sistem dan dana publik.

            Tiga, terapkan systemic risk buffer dan capital surcharge yang signifikan bagi bank-bank universal. Modal bukan hanya bantalan, melainkan harga yang harus dibayar untuk hak istimewa menjadi institusi yang too complex to fail.

            Empat, buat ring-fencing struktural untuk ring-fencing fungsional yang ketat untuk melindungi simpanan ritel dari aktivitas spekulatif. Lima, paksa transparansi mutlak pada transaksi intra-grup dan aktivitas off-balance sheet.

            Enam, atur secara eksplisit dan batasi konflik kepentingan. Bukan hanya dengan Chinese walls, tapi juga dengan larangan-larangan spesifik pada aktivitas yang tidak mungkin diatur oleh pasar.

            Tujuh, perkuat independensi dan kapasitas pengawas. Tanpa pengawas yang tangguh, cerdas, dan berani, kerangka hukum sekuat apa pun hanyalah macan kertas.

            Seorang mantan regulator menegas kan kepada Infobank, pada akhirnya, diskusi tentang universal banking bukan sekadar soal memperbesar bank. Ia adalah soal memperbesar tanggung jawab kolektif. Ketika satu institusi diberi ruang untuk memasuki hampir seluruh rantai jasa keuangan – dari menghimpun tabungan rakyat kecil hingga berdagang derivatif kompleks untuk korporasi global – maka negara tidak cukup hanya memperbesar izin usaha.

            “Negara, melalui regulatornya, harus secara fundamental memperbesar kapasitas pengawasan, memperdalam kearifannya dalam membaca risiko, dan mempertebal keberaniannya untuk bertindak,” katanya. Lebih lanjut, membangun bank universal adalah proyek arsitektur sistem keuangan yang dampaknya akan terasa selama puluhan tahun ke depan. “Kita boleh mengagumi efisiensi kapal super-besar yang mampu mengarungi samudra global. Namun, jangan pernah lupa bahwa sejarah dipenuhi oleh bangkai kapalkapal megah yang lupa bahwa besarnya mereka bukanlah jaminan untuk selamat dari badai,” katanya lebih jauh.

            Sejarah krisis 1998, dalam dunia keuangan, yang paling berbahaya bukanlah bank yang besar. Yang paling berbahaya adalah ketika risiko tumbuh lebih cepat daripada kemampuan negara untuk memahaminya. Semoga UU P2SK dibaca tidak hanya sebagai peta jalan menuju efisiensi, tapi juga sebagai peringatan untuk segera membangun mercusuar yang lebih tinggi, sebelum badai itu tiba.

            Lahirnya universal banking ini selanjutnya akan diikuti dengan dihapuskannya kelompok bank KBMI 1 dengan modal inti sampai dengan Rp6 triliun. Jika demikian, maka akan berkuranglah jumlah bank di Indonesia atau mereka akan dicaplok oleh investor asing karena harganya yang relatif murah mengingat kondisi rupiah yang merana.

            Dan, lanskap baru perbankan kita pun akan terbentuk, yaitu lahirnya universal bank yang bisa melakukan apa saja walau dengan risiko sistemis yang lebih besar. Akan hilanglah bank-bank kecil. Inikah yang dinamakan keadilan – padahal selama ini bankbank kecil tak pernah memakai uang negara, bahkan ketika terjadi krisis 1998 lalu.

             Undang-Undang (UU) Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan (UU P2SK) di Indonesia adalah babak terbaru dari narasi panjang itu. Di dalam pasal-pasalnya yang teknis tersimpan cetak biru transformasi bank-bank nasional menjadi universal banking – entitas KBMI 4 (raksasa) yang diizinkan menjamah hampir seluruh rantai nilai jasa keuangan.